Powołanie do rady nadzorczej i długość kadencji wynikają z kodeksu spółek handlowych oraz statutu spółki. Poniżej zbieramy zasady, które najczęściej wracają w pytaniach kandydatek i zarządów, w odniesieniu do spółki akcyjnej.
Kto powołuje członków rady
Domyślnie członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Statut może jednak przyznać określonym akcjonariuszom prawo powoływania i odwoływania części członków. W spółkach z jednym akcjonariuszem kontrolującym ma to duże znaczenie praktyczne, bo realny wpływ na skład rady ma ten, kto ma te uprawnienia.
Jak długa jest kadencja
Kadencja trwa tyle, ile przewiduje statut, ale nie dłużej niż pięć lat. Kadencja jest wspólna, to znaczy mandaty członków rady zaczynają się i kończą w tym samym czasie, choć członek może zostać powołany w trakcie kadencji na miejsce osoby, która odeszła. Statut może przewidywać kadencje krótsze, na przykład trzyletnie, co ułatwia wymianę składu.
Kiedy wygasa mandat
Mandat członka rady wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy kadencji. Wygasa też w razie śmierci, rezygnacji lub odwołania. Członek rady może zrezygnować, składając pisemne oświadczenie spółce. Warto, by robił to w sposób, który nie pozbawia rady zdolności do działania.
Czy można ponownie kandydować
Przepisy nie ograniczają liczby kadencji, ale standardy dla spółek notowanych wiążą niezależność z długością zasiadania w radzie. Przekroczenie określonego stażu, zwykle kilkunastu lat, może oznaczać utratę statusu niezależnego członka. Spółki odświeżają więc skład, aby utrzymać niezależność i dostęp do nowych kompetencji.
Odwołanie członka rady
Walne zgromadzenie może odwołać członka rady w każdej chwili. Statut może wprowadzać dodatkowe wymogi, na przykład określoną większość głosów. Członek rady odpowiada przed spółką za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub statutem, jeżeli nie dołożył staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.
Jak wygląda proces dla kandydatki
- Kandydatka trafia na listę dopasowanych osób albo zostaje zarekomendowana akcjonariuszom.
- Komitet nominacji prowadzi rozmowy i ocenia kandydaturę według przyjętych kryteriów.
- Kandydatura jest zgłoszona w porządku obrad walnego zgromadzenia, a kandydatka składa zgodę i oświadczenia o niezależności i konfliktach interesów.
- Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę o powołaniu.
Jeśli zastanawiasz się, jak zacząć, zobacz jak zostać członkiem rady nadzorczej. Jeśli jesteś spółką i planujesz zmiany w składzie, przeczytaj o obsadzie rad i zarządów. Ogólny opis roli rady znajdziesz w tekście rada nadzorcza: co robi i kto w niej zasiada.