Rada nadzorcza to organ spółki, który sprawuje stały nadzór nad działalnością zarządu. W polskim prawie spółek handlowych jest obowiązkowa w spółce akcyjnej, a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością tylko wtedy, gdy kapitał zakładowy przekracza 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu. W pozostałych spółkach z o.o. powołuje się ją, jeśli przewiduje to umowa.
Co robi rada nadzorcza
Kodeks spółek handlowych mówi o stałym nadzorze nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej funkcjonowania. W praktyce oznacza to cztery grupy zadań.
- ocena sprawozdań finansowych i sprawozdania zarządu oraz wniosków o podział zysku,
- powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków zarządu, jeśli statut tak stanowi, oraz ustalanie ich wynagrodzeń,
- wyrażanie zgody na czynności wskazane w statucie, na przykład większe inwestycje albo zaciąganie zobowiązań,
- wybór firmy audytorskiej i kontakt z biegłym rewidentem.
Ile osób zasiada w radzie
W spółce akcyjnej rada składa się co najmniej z trzech członków, a w spółce publicznej co najmniej z pięciu. Statut może określać większą liczbę albo pozwalać walnemu zgromadzeniu na jej ustalenie. W spółkach giełdowych typowa rada ma od pięciu do dziewięciu osób, bo przy mniejszym składzie trudno obsadzić komitety.
Kto wybiera członków rady
Zasadniczo członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Statut może przyznać część uprawnień wybranym akcjonariuszom, na przykład prawo powoływania określonej liczby członków. Kadencja nie może być dłuższa niż pięć lat. Więcej o tym, jak wygląda kadencja i powołanie, piszemy w osobnym artykule.
Rada a zarząd
Zarząd prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje. Rada nadzoruje i opiniuje, ale co do zasady nie zarządza bieżącą działalnością. Członek rady nie może jednocześnie być członkiem zarządu, bo organ nadzorujący nie może nadzorować samego siebie. Wyjątkiem jest czasowe delegowanie członka rady do wykonywania czynności zarządu, gdy brakuje członka zarządu.
Komitety rady
W spółkach interesu publicznego działa komitet audytu, w którym większość członków, w tym przewodniczący, musi być niezależna od spółki. Rady tworzą też komitety wynagrodzeń i nominacji. To tam trafia dyskusja o kompetencjach kandydatów, a więc także o tym, czego brakuje w składzie. Zasady niezależności opisujemy na stronie o weryfikacji kandydatek.
Dlaczego skład rady ma znaczenie
Rada działa tak dobrze, jak dobrze dobrani są jej członkowie. Potrzebne są kompetencje finansowe, prawne, branżowe i technologiczne, a coraz częściej także różnorodność perspektyw. Dyrektywa 2022/2381 dodaje do tego twardy cel dla spółek giełdowych, czyli 40 procent miejsc niewykonawczych dla mniej licznej płci. Jeśli Twojej radzie brakuje kilku osób do tego progu, sprawdź jak prowadzimy obsadę.