Niezależny członek rady nadzorczej to osoba bez powiązań z firmą, jej zarządem i znaczącymi akcjonariuszami, która może oceniać decyzje zarządu bez konfliktu interesów. Spółka szuka takiej osoby najczęściej z trzech powodów: obowiązku w komitecie audytu, oczekiwań inwestorów i dyrektywy 2022/2381, która wymaga przejrzystego procesu wyboru kandydatów. Poniżej opisujemy, jak taką osobę znaleźć, jak sprawdzić jej niezależność i ile kosztuje cały proces.
Kto może być niezależnym członkiem rady nadzorczej?
Niezależnym członkiem rady może być osoba, która nie ma ze spółką, jej zarządem ani znaczącym akcjonariuszem relacji mogących wpływać na jej bezstronność. Kryteria wynikają z przepisów o komitecie audytu i z zasad ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW. Samo oświadczenie kandydatki nie wystarcza, spółka powinna je zweryfikować.
W praktyce sprawdza się kilka typowych źródeł zależności. Pracę lub zlecenia dla spółki albo jej grupy w ostatnich latach, istotne relacje handlowe, bliskich krewnych w zarządzie lub radzie, udziały dające realny wpływ na spółkę oraz wcześniejszą współpracę z biegłym rewidentem badającym sprawozdania spółki. Dokładny katalog kryteriów zależy od tego, czy chodzi o komitet audytu, czy o zasady z dobrych praktyk, dlatego przed powołaniem warto potwierdzić go z kancelarią prowadzącą obsługę korporacyjną.
Ilu niezależnych członków powinna mieć rada nadzorcza?
Liczba zależy od rodzaju spółki. W jednostkach zainteresowania publicznego komitet audytu ma większość członków, w tym przewodniczącego, niezależnych od spółki. Zasady ładu korporacyjnego spółek giełdowych dodatkowo oczekują obecności niezależnych członków w radzie, a ich liczba rośnie wraz z wielkością spółki. Statut może wymagać więcej, niż mówią przepisy.
Dla spółki oznacza to prosty rachunek. Zanim zaczniesz szukać, policz, ilu niezależnych członków wymaga komitet audytu, ilu zasady, które stosujesz, i ilu miejsc zwalnia się w najbliższej kadencji. Dopiero ta liczba i profil kompetencji (finanse, prawo, technologia, ryzyko) tworzą zamówienie na kandydatki. Zasady kadencji opisaliśmy w artykule o kadencji i powołaniu do rady nadzorczej.
Jak znaleźć niezależnego członka rady nadzorczej?
Są cztery drogi: znajomości zarządu i akcjonariuszy, klasyczna firma executive search, polecenia doradców i baza zweryfikowanych kandydatek. Znajomości są najszybsze, ale najtrudniej obronić je jako przejrzysty proces. Firmy executive search są dokładne, lecz drogie i wolne. Baza daje krótką listę w dniach roboczych i gotową dokumentację kryteriów.
- Spisz kryteria przed szukaniem. Kompetencje, wymagane doświadczenie w radach, dostępność czasowa i kryteria niezależności. Ten dokument jest później dowodem, że wybór był przejrzysty.
- Zbierz długą listę z kilku źródeł. Jedno źródło daje wąski krąg. Dopiero kilka źródeł pokazuje, kto naprawdę pasuje do luki.
- Sprawdź publiczne dane o kandydatce. Funkcje w innych zarządach i radach, wcześniejsze powiązania ze spółką i jej grupą. Część tych informacji da się odnaleźć w rejestrze, na przykład sprawdzając, w jakich zarządach i radach dana osoba zasiada.
- Przeprowadź rozmowy według jednej listy pytań. Te same pytania dla wszystkich kandydatek ułatwiają porównanie i dokumentację.
- Przedstaw wybór organowi, który powołuje. Dla rady nadzorczej to zwykle walne zgromadzenie, więc kandydatura musi być gotowa przed jego terminem.
Ile kosztuje znalezienie niezależnego członka rady?
Koszt zależy od modelu. Klasyczna firma executive search pobiera zwykle retainer z góry i prowizję od rocznego wynagrodzenia kandydata. W Parytetach dostęp do bazy to abonament od 990 PLN netto miesięcznie, a prowizja od 15 do 25 procent rocznego wynagrodzenia płatna jest przy obsadzie. Szczegółowy rachunek znajdziesz na stronie executive search cena i koszt obsady rady nadzorczej.
Jak sprawdzić niezależność kandydatki przed powołaniem?
Poproś o pisemne oświadczenie o powiązaniach, porównaj je z publicznymi rejestrami i własną wiedzą spółki o relacjach handlowych, a wątpliwości skonsultuj z prawnikiem. Oświadczenie warto odnowić na początku każdego roku obrotowego, bo niezależność może zniknąć w trakcie kadencji, na przykład po nowej umowie handlowej.
W Parytetach tożsamość i doświadczenie kandydatek są sprawdzane przed dodaniem do bazy, a spółka dostaje opis kompetencji i doświadczenia w organach. Oświadczenie o niezależności i ostateczną ocenę zależności zawsze przeprowadza spółka, bo to ona odpowiada za skład organu. Zasady weryfikacji opisujemy na stronie bezpieczeństwo i weryfikacja kandydatek.
Najczęstsze błędy przy wyborze niezależnego członka
- Szukanie dopiero tuż przed walnym zgromadzeniem. Dobry proces z weryfikacją trwa kilka tygodni, nie kilka dni.
- Wybór wyłącznie po nazwisku. Znana osoba bez kompetencji, których brakuje w radzie, nie zamyka luki.
- Brak dokumentacji kryteriów. Przy kontroli lub pytaniu akcjonariusza trudno wykazać przejrzystość wyboru. Wymóg opisuje nasza strona o dyrektywie women on boards.
- Ignorowanie dostępności. Kandydatka zasiadająca już w kilku radach może nie mieć czasu na komitety. Zapytaj o obciążenie wprost.
Od czego zacząć
Opisz lukę: ilu członków rady brakuje, jakie kompetencje i czy miejsce ma być niezależne. Na tej podstawie przygotowujemy krótką listę dopasowanych kandydatek i prowadzimy rozmowy aż do decyzji organu, który powołuje. Jeśli masz termin walnego, napisz go w zapytaniu, bo ustawi on tempo całego procesu. Cały przebieg od zapytania do obsady jest w opisie jak to działa, a zapytanie złożysz z poziomu strony dla spółek.